界面新聞記者 | 陳慧東

作為國內(nèi)第一家活性炭上市公司，元力股份（300174.SZ）擬收購實控人盧元健胞妹的新三板公司。在復(fù)牌首日漲逾2%后，元力股份隨后四個交易日走低，市場對公司公布的大消息有不同的理解和思考。

元力股份日前公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買同晟股份（874296.NQ）100%的股權(quán)，同時向公司實控人盧元健發(fā)行股份募集配套資金。截至目前，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，標(biāo)的公司經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)及交易對價暫未確定。本次交易預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

不過，雖然標(biāo)的審計評估未完成，但元力股份的發(fā)行價已定為12.58元/股（資產(chǎn)購買）和13.18元/股（配套融資），較停牌前股價（15.73元）分別折讓20%和16%。

業(yè)績方面，元力股份去年已出現(xiàn)營收規(guī)模同比下滑6.57%，今年一季報更顯業(yè)績頹勢，營收規(guī)模、凈利潤規(guī)模雙雙下滑。其中，營業(yè)收入規(guī)模同比下滑7.14%至4.34億元，歸母凈利潤同比下滑39.66%至4684.07萬元。

元力股份在并購上想法不斷，此前曾兩次“跨界”收購游戲資產(chǎn)無疾而終。上市公司的資本運(yùn)作呈現(xiàn)出圍繞實控人家族企業(yè)打轉(zhuǎn)的特征。此次收購的關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)同晟股份能否成為上市公司業(yè)績增長的“第二曲線”？

收購實控人胞妹的二氧化硅公司

元力股份2011年上市，創(chuàng)始人與實際控制人是盧元健。1999年，盧元健創(chuàng)辦福建省南平元力活性炭有限公司（元力股份前身），至2010年IPO前，公司活性炭年產(chǎn)能達(dá)2.2萬噸，國內(nèi)市場占有率15%，成為國內(nèi)最大木質(zhì)粉狀活性炭生產(chǎn)商。

標(biāo)的公司同晟股份于2005年成立，2023年掛牌新三板，主營沉淀法生產(chǎn)二氧化硅的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于橡膠、蓄電池PE隔板、牙膏、飼料添加劑、涂料等多個領(lǐng)域。

交易預(yù)案顯示，同晟股份實際控制人為盧元方（持股34.96%）、陳家茂（持股19.52）。盧元方與上市公司實際控制人盧元健為兄妹關(guān)系。

業(yè)績方面，同晟股份近幾年業(yè)績保持增長。2022年至2024年，公司實現(xiàn)營收分別為2.01億元、2.17億元、2.69億元；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為1244.88萬元、1847.56萬元、5095.95萬元。

對于此次收購的業(yè)務(wù)協(xié)同性，元力股份稱，上市公司生產(chǎn)的硅酸鈉是同晟股份生產(chǎn)二氧化硅的重要原材料，2023年和2024年同晟股份分別向公司采購硅酸鈉511.90萬元和1235.36萬元，雙方存在產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系。

“硅酸鈉和二氧化硅是上市公司未來重要戰(zhàn)略業(yè)務(wù)布局和新的業(yè)績增長點(diǎn)?！痹煞荼硎?。

不過，界面新聞記者注意到，近幾年，元力股份的硅酸鈉業(yè)務(wù)營收占比明顯下降，2022年至2024年，該項業(yè)務(wù)占比分別為27.32%、29.96%、17.11%，毛利率分別為9.52%、10.38%、17.94%。

“今年一季度凈利潤下滑，主要是因為2024年度公司有一筆兩千多萬的非經(jīng)營性收益，今年的經(jīng)營性收益方面變化不大?！痹煞葑C券部人士對界面新聞記者解釋：“至于營收規(guī)模連續(xù)下滑，主要是因為整體大宗商品的價格今年會更低一點(diǎn)，下游產(chǎn)品的售價也會受影響。公司在市占率方面變化不大?！?/p>

目前，元力股份活性炭業(yè)務(wù)營收占比約75%；硅化物營收占比約25%。硅化物產(chǎn)品中，硅酸鈉營收占比約17%，硅膠營收占比約7%。?

多家機(jī)構(gòu)研報下調(diào)針對元力股份的盈利預(yù)測。例如，由于新產(chǎn)品出貨節(jié)奏變化，東吳證券下調(diào)公司25-26年歸母凈利潤至2.9/3.6億元（此前預(yù)測3.3/5.1億元），同比基本持平/+25%；光大證券下調(diào)公司2025年歸母凈利潤預(yù)測25%至2.90億元。

上述研報中，機(jī)構(gòu)提到新能源碳材料領(lǐng)域會是元力股份的業(yè)績增長點(diǎn)。元力股份回應(yīng)界面新聞記者，“新能源碳材料的業(yè)績兌現(xiàn)期具體還是以公開信息為主，如果沒有說明的話，就說明現(xiàn)在也還沒到那一步?！?/p>

同晟股份能否成為上市公司業(yè)績增長的“第二曲線”？

一家沉淀法二氧化硅上市公司龍頭證券部工作人員向界面新聞介紹，“二氧化硅行業(yè)整體還是可以的，企業(yè)基本上都能盈利。至于企業(yè)的業(yè)績預(yù)期方面，因為行業(yè)上游都是大宗商品，所以主要要看下游客戶及應(yīng)用是不是高端化產(chǎn)品。比如應(yīng)用在輪胎的通用型二氧化硅，價格基本在四五千元每噸，但是應(yīng)用在不同領(lǐng)域的二氧化硅價格差別很大，一些定制化產(chǎn)品價格高至三萬元，低的只有三千元每噸。”

上述工作人員表示，“目前二氧化硅行業(yè)繼續(xù)向高端化、定制化趨勢發(fā)展，綠色輪胎、高性能材料、牙膏級、電池隔板用等中高端產(chǎn)品是主要應(yīng)用領(lǐng)域。”

橫向看，同晟股份毛利率水平落后于同行。2022年至2024年，同晟股份毛利率分別為17.44%、18.13%、29.76%。

2024年，國內(nèi)沉淀法二氧化硅龍頭確成股份（605183.SH）（產(chǎn)能33萬噸）毛利率為34.55%；牙膏用二氧化硅龍頭金三江（301059.SZ）毛利率為34.51%；聯(lián)科科技（001207.SZ）毛利率為30.94%。

另外，同晟股份產(chǎn)能僅為確成股份的1/7。上述工作人員表示，產(chǎn)能低的廠商單位成本較高，在輪胎、橡膠等大宗領(lǐng)域缺乏價格優(yōu)勢。

最后，同晟股份的資金狀況也值得注意。在2024年營收同比增長23.86%、凈利潤同比增長175.82%的同時，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比減少49.48%至1401.16萬元。

與此同時，同晟股份年內(nèi)應(yīng)收款項融資同比增加198.24%至3287.35萬元，疊加公司貨幣資金受限加劇，暴露短期流動性壓力。

不斷圍繞實控人及其親屬收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，元力股份上市以來的資產(chǎn)收購呈現(xiàn)出關(guān)聯(lián)交易主導(dǎo)的特征：7項重大收購中，5項為關(guān)聯(lián)交易，2項游戲收購未完成。其中，多家標(biāo)的均直接或間接由實控人盧元健及其親屬控制。此類交易普遍存在高溢價傾向（如三元循環(huán)增值超30%、元禾化工溢價率40%），且未做出業(yè)績承諾。

2014年1月，元力股份以8787萬元收購盧元健控股元禾化工51%的股權(quán)。元禾化工主營硅酸鈉業(yè)務(wù)，2021年至2023年分別實現(xiàn)營收4.66億元、5.94億元、5.86億元；凈利潤0.47億元、0.59億元、0.8億元。2024年，元力股份以1.23億元出售所持全部元禾化工股份。

元力股份稱，轉(zhuǎn)讓元禾化工51%股權(quán)，旨在整合公司資源，聚焦活性炭與碳材料通過循環(huán)經(jīng)濟(jì)連接硅酸鈉及二氧化硅優(yōu)勢業(yè)務(wù)。

先出售主營硅酸鈉的元禾化工，又收購產(chǎn)業(yè)鏈下游資產(chǎn)同晟股份，是何原因？元力股份方面對界面新聞記者表示，出售元禾化工“是因為對公司小股東方面做了重新調(diào)整?！?/p>

2021年9月，元力股份1.07億元收購盧元健控股的三元循環(huán)，三元循環(huán)主營硅膠的生產(chǎn)、銷售。針對三元循環(huán)收購案，深交所曾在2021年下發(fā)問詢函，聚焦交易的合理性、標(biāo)的公司業(yè)績波動、關(guān)聯(lián)交易依賴性及未設(shè)置業(yè)績承諾等問題。

2023年2月，元力股份又以4898萬元收購盧元健控股的三元竹業(yè)土地等不動產(chǎn)。

對于再一次收購關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)，一位資深投顧人士向界面新聞表示，“雖然收購的是實控人胞妹的企業(yè)，但本次重組最終可否通過以及獲得市場的認(rèn)可的關(guān)鍵因素是收購價格和收購方式，只要價格公允就符合重組的條件?！?/p>

上述人士表示，由于雙方公司本身屬于行業(yè)上下游關(guān)系，重組后會減少以往的關(guān)聯(lián)交易比重，有利于更緊密產(chǎn)業(yè)鏈提升公司總體競爭力。不過，由于目前沒有公布收購價格，因此后續(xù)還需要關(guān)注收購價格是否合理。

上海久誠律師事務(wù)所主任許峰向界面新聞記者表示，上述元力股份收購案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，“要需要開股東會，并且關(guān)聯(lián)方回避表決。股東會通過議案后，正常走決策程序和信息披露就可以了”。

另一位律師則認(rèn)為，上述收購案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。對于是否合法合規(guī)，要看關(guān)聯(lián)交易的價格是否合理、審議及披露程序等是否合規(guī)來判斷。