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　　來源：尺度商業(yè)

　　一次不行，那就來兩次。

　　近日，“女裝大王”公告，擬發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式14.2億元收購(gòu)四川茵地樂公司71%股權(quán)。一旦進(jìn)展順利，日播時(shí)尚將形成“服裝+鋰電池粘結(jié)劑”的雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)格局。

　　為了拯救日播時(shí)尚業(yè)績(jī)，鋰電大佬梁豐已經(jīng)二度操盤重組。2023年，日播時(shí)尚計(jì)劃重組新能源電池產(chǎn)業(yè)上游公司錦源晟。然而，該重組計(jì)劃在當(dāng)年僅一個(gè)月內(nèi)，便從“順利開展”轉(zhuǎn)向終止。

　　日播時(shí)尚兩次跨界，瞄準(zhǔn)的都是實(shí)控人梁豐持股的資產(chǎn)。有了上次重組失敗的教訓(xùn)，最新的重組方案，梁豐的策略更趨“求穩(wěn)”。

　　不過，梁豐的這次操盤，對(duì)于日播時(shí)尚仍是一場(chǎng)豪賭，103.40%溢價(jià)率的收購(gòu)方案，不僅顯著消耗原有現(xiàn)金儲(chǔ)備，還預(yù)計(jì)形成巨額商譽(yù)，一旦擬購(gòu)公司業(yè)績(jī)承諾無法兌現(xiàn)，上市公司業(yè)績(jī)將遭受挑戰(zhàn)。

　　日播時(shí)尚二次跨界，梁豐能完成這場(chǎng)關(guān)乎公司前途的“救贖”嗎？

　　一年虧掉三年利潤(rùn)，

　　女裝大王14億再跨界

　　日播時(shí)尚主營(yíng)業(yè)務(wù)為精品服裝的設(shè)計(jì)創(chuàng)意、材料及工藝技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售、客戶服務(wù)，專注于中高端時(shí)尚女裝領(lǐng)域，有“女裝大王”的稱號(hào)。

　　2017年5月，日播時(shí)尚正式上市，當(dāng)年?duì)I收凈利潤(rùn)雙增長(zhǎng)，但上市后的業(yè)績(jī)堪稱波折。2018年凈利潤(rùn)下滑54%，2019年繼續(xù)下滑77%，2020年虧損4752萬元。

　　2021年至2023年，日播時(shí)尚連續(xù)盈利，但2024年歸母凈利潤(rùn)虧損1.59億元，創(chuàng)下上市后最大虧損，虧損額更超過此前三年歸母凈利潤(rùn)總和。

　　在女裝主業(yè)業(yè)績(jī)波動(dòng)下，原實(shí)際控制人萌生退意。2023 年8月，日播時(shí)尚實(shí)際控制人由王衛(wèi)東、曲江亭夫婦變更為梁豐，此后，梁豐還擔(dān)任董事長(zhǎng)。

　　梁豐來頭不小，他是新能源電池材料龍頭上市公司的實(shí)控人、董事長(zhǎng)，有鋰電大佬的稱號(hào)。

　　在梁豐推動(dòng)下，2023年5月開始，日播時(shí)尚擬與梁豐控制的錦源晟重組，向新能源電池領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

　　2023年10月14日，日播時(shí)尚還稱，“本次交易所涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作正在順利開展”，11月5日，日播時(shí)尚就公告終止重組，稱整體盡調(diào)核查工作量較大，復(fù)雜程度較高。

　　前次重組雖然終止，但梁豐推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型的預(yù)期并未消退。

　　一方面，梁豐取得日播時(shí)尚實(shí)控權(quán)和擔(dān)任董事長(zhǎng)，就是在為公司轉(zhuǎn)型做準(zhǔn)備，若轉(zhuǎn)型擱置，豈不是白忙活一場(chǎng)？另外，上市公司主業(yè)是女裝業(yè)務(wù)，梁豐若不能帶領(lǐng)女裝業(yè)務(wù)走出凈利潤(rùn)下滑的境遇，如何向投資者交代？

　　事實(shí)上， 2024 年10月，日播時(shí)尚便已披露擬重組公告，此后不斷完善方案。直至 2025 年 7 月 21 日晚，更新后的更詳細(xì)重組方案出爐：標(biāo)的公司茵地樂71%的股權(quán)，交易總價(jià)定為14.2億元，其中，11.61億元以股份形式支付，2.59億元以現(xiàn)金支付。

　　值得注意的是，日播時(shí)尚兩次重組方案，收購(gòu)的資產(chǎn)均為梁豐持股資產(chǎn)。

　　其中，錦源晟主營(yíng)新能源電池關(guān)鍵金屬礦產(chǎn)資源的開發(fā)、冶煉和深加工等。企查查顯示，梁豐持有錦源晟44.44%的股權(quán)，表決權(quán)比例為51.38%，為實(shí)際控制人。

　　茵地樂與錦源晟同為新能源賽道，主營(yíng)鋰電池粘結(jié)劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，梁豐通過璞泰來、廬峰新能合計(jì)控制茵地樂29%的股權(quán)。

　　盡管兩大標(biāo)的資產(chǎn)身處同一賽道，但梁豐操盤的此次收購(gòu)策略較之前明顯更趨“求穩(wěn)”，這背后藏著怎樣的邏輯？

　　梁豐“求穩(wěn)”背后，

　　救利潤(rùn)也保營(yíng)收

　　兩次重組計(jì)劃中，日播時(shí)尚的轉(zhuǎn)型策略存在顯著差異。

　　在前次重組計(jì)劃里，日播時(shí)尚打算置入錦源晟100%的股權(quán)，同時(shí)把女裝業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部置出，以此實(shí)現(xiàn)徹底轉(zhuǎn)型。公司的理由是，上市公司原有業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性較弱、未來發(fā)展前景不明朗，而錦源晟盈利能力較強(qiáng)、市場(chǎng)空間廣闊。

　　然而，在重組茵地樂時(shí)，日播時(shí)尚選擇保留女裝業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將形成“服裝+鋰電池粘結(jié)劑”的雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)格局。

　　從業(yè)務(wù)市場(chǎng)來看，日播時(shí)尚曾披露，錦源晟旗下的金屬礦產(chǎn)資源等固定資產(chǎn)約80%分布在境外，收入約90%來自境外。前次重組終止，原因之一就是海外資產(chǎn)的盡調(diào)等工作需與當(dāng)?shù)卣畽C(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，整體盡調(diào)核查工作量大，復(fù)雜程度高。

　　與之相比，茵地樂的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)更多在國(guó)內(nèi)。公告顯示，近兩年，其前五大客戶貢獻(xiàn)了6成以上的收入，且這些客戶均為國(guó)內(nèi)公司，其中包括、中創(chuàng)新航、璞泰來等，這就避免了潛在的海外風(fēng)險(xiǎn)。

　　梁豐此次策略更趨“求穩(wěn)”，背后或許是基于業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)的考量，既想挽救利潤(rùn)，也想保住營(yíng)收。

　　根據(jù)歷史公告，錦源晟2022年?duì)I業(yè)收入30.44億元，較2021年同比增長(zhǎng)59.87%，歸母凈利潤(rùn)7574.71萬元，較2021年同比下降64.49%。

　　可見，若資產(chǎn)置換完成，日播時(shí)尚營(yíng)收擴(kuò)張到30億元，但歸母凈利潤(rùn)能否持續(xù)增長(zhǎng)或盈利，是個(gè)懸念。

　　2023年至2024年，茵地樂營(yíng)收分別為5.03億元、6.38億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.81億元、2.04億元。若日播時(shí)尚在此次重組中置出服裝資產(chǎn)，雖然可能實(shí)現(xiàn)扭虧，但營(yíng)收將會(huì)大幅下滑。要知道，2023 年至 2024 年，上市公司的營(yíng)收分別為 10.27 億元、8.66 億元。

　　從監(jiān)管邏輯來看，前次重組構(gòu)成了重組上市，而此次收購(gòu)是重大資產(chǎn)重組。相比之下，重組上市需滿足更嚴(yán)格的審核要求，審核周期整體也相對(duì)更長(zhǎng)。

　　此次收購(gòu)設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，符合監(jiān)管對(duì)重大資產(chǎn)重組中保護(hù)上市公司及中小股東利益的導(dǎo)向。不過，即使設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，監(jiān)管部門仍會(huì)對(duì)重組方案的整體合規(guī)性、合理性等進(jìn)行全面審核。

　　根據(jù)公告，茵地樂交易股東方承諾，標(biāo)的公司2025年至2027 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于2.16億元、2.25億元、2.33億元。

　　由此可見，只要日播時(shí)尚不再出現(xiàn)2024年那樣的大幅虧損，一旦重組完成，并且茵地樂能完成業(yè)績(jī)承諾，在雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)的模式下，公司扭虧有望。

　　日前，日播時(shí)尚公告，預(yù)計(jì)上半年歸母凈利潤(rùn)盈利3500萬元到4200萬元，扣非凈利潤(rùn)100萬元到120萬元。扭虧的主要原因?yàn)檗D(zhuǎn)讓子公司股權(quán)產(chǎn)生收益，主業(yè)盈利持續(xù)性仍存挑戰(zhàn)。

　　高溢價(jià)率下的豪賭，

　　資金壓力與商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的雙重考驗(yàn)

　　即便梁豐在此次操盤中力求穩(wěn)健，對(duì)日播時(shí)尚和梁豐而言，這場(chǎng)重組依舊堪稱一場(chǎng)豪賭。

　　重組交易預(yù)案顯示，茵地樂71%的股權(quán)，交易總價(jià)定為14.2億元。以2024 年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，茵地樂股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為20.05億元，相較于歸母凈資產(chǎn)增值率為103.40%。

　　高溢價(jià)收購(gòu)形成巨額商譽(yù)。此次收購(gòu)預(yù)計(jì)將為日播時(shí)尚形成6.4億元商譽(yù)，這一數(shù)字與上市公司 2025 年一季度末 6.44 億元的凈資產(chǎn)幾乎持平。未來，商譽(yù)若經(jīng)測(cè)試發(fā)生減值，將對(duì)公司利潤(rùn)產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　這就要求茵地樂順利完成業(yè)績(jī)承諾。更值得關(guān)注的是，女裝與鋰電池粘結(jié)劑業(yè)務(wù)毫無協(xié)同性。日播時(shí)尚同時(shí)運(yùn)營(yíng)這兩大業(yè)務(wù)，將在組織架構(gòu)、內(nèi)部控制及人才引進(jìn)等面臨整合挑戰(zhàn)。

　　除巨額商譽(yù)外，日播時(shí)尚此次收購(gòu)的資金壓力亦不容忽視。

　　截至 2025 年一季度末，日播時(shí)尚貨幣資金僅 1.35 億元，與交易預(yù)案中2.59 億元的現(xiàn)金支付需求存在明顯缺口。為填補(bǔ)資金缺口，日播時(shí)尚計(jì)劃向?qū)嵖厝肆贺S及其控制的上海闊元發(fā)行2000萬股，募集配套資金1.56 億元。

　　經(jīng)測(cè)算，現(xiàn)有貨幣資金與配套募資合計(jì) 2.91 億元，僅超出所需現(xiàn)金支付金額 0.35 億元。若截至二季度末，上市公司貨幣資金未能實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，此次收購(gòu)的現(xiàn)金支出將逼近原有現(xiàn)金儲(chǔ)備規(guī)模。

　　當(dāng)然，收購(gòu)?fù)瓿珊?，茵地樂成為日播時(shí)尚控股子公司，其貨幣資金在合并報(bào)表中會(huì)體現(xiàn)為上市公司整體貨幣資金的一部分。

　　值得注意的是，日播時(shí)尚向梁豐等募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為7.79元/股，僅是上市公司7月25日收盤股價(jià)19.36元的40%。這意味著，梁豐認(rèn)購(gòu)股票，不僅有大比例的浮盈，還進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。

　　根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。那么，日播時(shí)尚的定價(jià)邏輯是什么？

　　原來，日播時(shí)尚將定價(jià)基準(zhǔn)日確定為第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告之日，也就是2024 年10月31日，當(dāng)時(shí)，公司股價(jià)還處在相對(duì)低位，前20個(gè)交易日均價(jià)為9.74元，80%恰好為7.79元，符合監(jiān)管規(guī)定。

　　7月23 日，日播時(shí)尚的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)，已經(jīng)獲得上交所受理。

　　這場(chǎng)關(guān)乎日播時(shí)尚前途的跨界轉(zhuǎn)型，不僅考驗(yàn)著梁豐的操盤能力，也牽動(dòng)著投資者的心。日播時(shí)尚這次能順利完成重組，并借此實(shí)現(xiàn)扭虧和持續(xù)盈利，我們將保持關(guān)注。