界面新聞?dòng)浾?| 李科文

界面新聞編輯 | 謝欣

因新冠疫苗而聞名的科興控股（NASDAQ: SVA）（以下簡(jiǎn)稱科興）控制權(quán)之爭(zhēng)仍然沒有決出最終勝負(fù)。

7月9日，界面新聞獲悉，由賽富基金提議并提交至特別股東大會(huì)表決的董事會(huì)候選人名單，其中包括西蒙·安德森（Simon Anderson ?原董事會(huì)董事）、付山（維梧資本，原董事會(huì)董事）、焦樹閣（獨(dú)立董事）、李嘉強(qiáng)（強(qiáng)新資本）、盧毓琳（獨(dú)立董事，原董事會(huì)董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨(dú)立董事）、肖瑞平（獨(dú)立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛(wèi)東（原董事會(huì)董事長(zhǎng)）。

其中，科興創(chuàng)始人尹衛(wèi)東與維梧資本、賽富基金代表A買團(tuán)。

7月9日，據(jù)賽富基?，其表示，在今早進(jìn)行的科興特別股東大會(huì)上，投票通過了賽富基金提出的兩項(xiàng)提案：罷免公司現(xiàn)任董事，并選舉由賽富提名的十位具備高度資質(zhì)的董事候選人進(jìn)入公司董事會(huì)。7月9日，界面新聞聯(lián)系維梧資本，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

賽富基?所指的現(xiàn)任董事即為強(qiáng)新資本、李嘉強(qiáng)等代表科興董事會(huì)B買團(tuán)。

7月9日，李嘉強(qiáng)方面向界面新聞?dòng)浾弑硎荆?/span>其領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)任科興董事會(huì)對(duì)此感到很吃驚，在安地瓜法院這兩日多項(xiàng)裁決的前提下，賽富基金沒有也無法選舉出新董事會(huì)，該做法違背法律和法院裁決。此前，英國(guó)樞密院在2025年1月作出最終裁決，裁定前董事會(huì)為冒牌董事會(huì)，認(rèn)可現(xiàn)任董事會(huì)。

7月8日晚間，界面新聞?dòng)浾攉@悉科興特別股東大會(huì)通知公告，科興現(xiàn)任董事會(huì)代表強(qiáng)新資本呼吁其他公司中小股東，在7月9日舉行的特別股東大會(huì)中，保留現(xiàn)任董事會(huì)成員，并反對(duì)維梧資本所代表的舊董事會(huì)重組而來的新董事會(huì)名單。

據(jù)該通知公告，現(xiàn)任董事會(huì)將推行派發(fā)每股普通股55美元的特別現(xiàn)金股息。此外，現(xiàn)任董事會(huì)正尋求科興在納斯達(dá)克復(fù)牌，并探索未來在香港聯(lián)合交易所上市的可能性。

截至目前，科興的控制權(quán)最終花落誰家依舊沒有迎來最終答案。

對(duì)于上述事件，科興方面并未予以回應(yīng)。

董事會(huì)如何組成是目前各方來回博弈的核心。

最開始，科興的控制權(quán)爭(zhēng)端僅是在兩位創(chuàng)始人尹衛(wèi)東和潘愛華之間。對(duì)于科興2016年提出的私有化退市計(jì)劃，兩位創(chuàng)始人各自有著不同的想法。

因此，雙方各自拉資本組成買團(tuán)，決定按自己的想法私有化科興。

其中，尹衛(wèi)東、賽富基金、維梧資本等組成了科興的A買團(tuán)；潘愛華、強(qiáng)新資本等則組成了科興的B買團(tuán)。

有一個(gè)值得注意的插曲。2022年，潘愛華鋃鐺入獄?？婆d大股東強(qiáng)新資本和李嘉強(qiáng)從大眾層面上的局外人，正式踏入科興股權(quán)爭(zhēng)奪的中心。

控制權(quán)爭(zhēng)奪的意外，發(fā)生在2018年2月6日于北京召開的科興2017年度股東大會(huì)。當(dāng)時(shí)，B買團(tuán)憑借股權(quán)占比優(yōu)勢(shì)，改組了科興最初的董事會(huì)。

科興最初的董事會(huì)成員包括尹衛(wèi)東、李堅(jiān)、Simon Anderson、盧毓琳和梅萌5人。據(jù)財(cái)新報(bào)道，李堅(jiān)來自支持尹衛(wèi)東私有化買團(tuán)的賽富基金；梅萌則是清華大學(xué)教授，1994年受命創(chuàng)辦清華科技園，曾擔(dān)任清華大學(xué)校企啟迪控股股份有限公司董事長(zhǎng)；獨(dú)立董事盧毓琳則是香港生物醫(yī)藥創(chuàng)新協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)。在科興啟動(dòng)私有化初期，梅萌、Simon Anderson與盧毓琳三人曾作為特別委員會(huì)成員，率先與尹衛(wèi)東方簽署了相關(guān)協(xié)議。

除盧毓琳外，包括創(chuàng)始人尹衛(wèi)東在內(nèi)的其余四人被替換。

取而代之的新董事包括，奧博資本的王國(guó)緯、時(shí)任平安養(yǎng)?保險(xiǎn)投資風(fēng)控總監(jiān)曹建增、Premas Capital（臺(tái)北）資深投資經(jīng)理兼資深合伙人丘海峰和代表強(qiáng)新資本和李嘉強(qiáng)的李鵬飛。

A買團(tuán)啟動(dòng)反惡意收購(gòu)策略的“毒丸計(jì)劃”，以稀釋李嘉強(qiáng)的股權(quán)。

此后，雙方就該董事會(huì)名單的合法性，展開激烈交鋒并訴至公堂。雙方分別上訴科興所屬地的安提?法院和英國(guó)樞密院。兩院各有過不同判決。

最初是A買團(tuán)占上風(fēng)。

據(jù)科興官網(wǎng)2018年12月19日新聞稿，聲稱在2018年2月公司年度股東大會(huì)上另外選出了新董事的訴訟請(qǐng)求被安提瓜和巴布達(dá)高等法院駁回。

在駁回強(qiáng)新資本訴訟請(qǐng)求的同時(shí)，安提瓜法院認(rèn)定包括強(qiáng)新資本在內(nèi)的若干異議股東在年度股東大會(huì)之前密謀串通，策劃并實(shí)施了意圖奪取公司控制權(quán)的秘密行動(dòng)。法院判決認(rèn)為，由于未提前通知其計(jì)劃在年度股東大會(huì)上另外提名董事，異議股東的行為使得其他股東未能獲得全面、公平和明確的信息并就選舉公司董事作出知情的決定。

2021年，東加勒比最高法院上訴法院裁定維持安提瓜和巴布達(dá)高等法院在2018年12月19日發(fā)布的判決。

不過，相關(guān)判決在2025年1月發(fā)生反轉(zhuǎn)。B買團(tuán)的行為也獲法律支持。

據(jù)科興官網(wǎng)2025年1月16日新聞稿，英國(guó)樞密院司法委員會(huì)（Judicial Committee of the Privy Council）已裁定若干股東在2018年度股東大會(huì)上提名的候選人為科興董事會(huì)的合法當(dāng)選者。英國(guó)樞密院同時(shí)裁定公司的權(quán)利協(xié)議無效。該判決將自預(yù)期于一周內(nèi)發(fā)布的法院命令正式發(fā)布后開始生效。

因此，2025年2月28日，科興公布了由5人組成的新一屆董事會(huì)成員名單，分別為代表強(qiáng)新資本的李嘉強(qiáng)與李鵬飛、王國(guó)緯、曹建增以及盧毓琳。其中，李嘉強(qiáng)出任董事會(huì)主席。

此后，科興董事會(huì)經(jīng)歷了兩次人事變動(dòng)。代表強(qiáng)新資本和李嘉強(qiáng)的李鵬飛與奧博資本的王國(guó)緯先后辭任。其中，李鵬飛因犯職務(wù)侵占罪，被判處有期徒刑七年，并處罰金人民幣七十萬元。他與王國(guó)緯所留下的席位，由代表小股東奧博資本的Sven H. Borho與Geoffrey C. Hsu接替。

上述董事會(huì)結(jié)果引起了A買團(tuán)不滿。為了尋求繼續(xù)改組科興董事會(huì)，特別股東大會(huì)被A買團(tuán)的賽富基?提出。

這便是今日7月9日備受關(guān)注的科興特別股東大會(huì)。

界面新聞獲悉，7月9日，科興舉行特別股東大會(huì)，就賽富基金的兩項(xiàng)提案進(jìn)行表決，分別為：罷免現(xiàn)任董事會(huì)成員、選舉賽富基金提名的十位新董事。會(huì)上，根據(jù)賽富基金的金色委托書和公司白色委托書的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，股東投票批準(zhǔn)了兩項(xiàng)提案。

但新結(jié)果又成了A買團(tuán)和B買團(tuán)雙方新交鋒點(diǎn)。

其中關(guān)鍵在于，A買團(tuán)采取毒丸計(jì)劃，為稀釋B買團(tuán)控制權(quán)，而增發(fā)的股權(quán)是否具備合理性。由此，對(duì)于最新通過的兩項(xiàng)提案合法性雙方再次各執(zhí)一詞。

對(duì)此，據(jù)賽富基?，7月9日，其表示，出席的股東代表召開了特別會(huì)議的續(xù)會(huì)，由董事會(huì)中唯一獲得此前英國(guó)樞密院批準(zhǔn)的現(xiàn)任董事盧毓琳（Yuk Lam Lo）主持，李嘉強(qiáng)并未參與此次會(huì)議。在此次會(huì)議中，科興生物股東根據(jù)賽富基金的金色委托書與公司白色委托書所統(tǒng)計(jì)的投票結(jié)果，正式通過了賽富基金的兩項(xiàng)提案。

賽富基?補(bǔ)充，新當(dāng)選的董事已承諾將支持并執(zhí)行科興此前公告的分紅計(jì)劃，并與公司管理層密切合作，推動(dòng)科興普通股恢復(fù)交易。

7月9日，李嘉強(qiáng)方面則向界面新聞?dòng)浾弑硎?，科興于7月9日舉行的特別股東大會(huì)已被休會(huì)，等待安提瓜相關(guān)訴訟就PIPE交易（對(duì)公開上市公司進(jìn)行的私募股權(quán)投資）（即毒丸計(jì)劃）所涉股份有效性的最終裁決。

李嘉強(qiáng)方面表示，在會(huì)議宣布近兩日法院裁決和休會(huì)的決定。隨后，賽富基金稱，出席的部分股東代表重新召開會(huì)議，由英聯(lián)邦樞密院批準(zhǔn)的現(xiàn)任董事、資深董事盧毓琳擔(dān)任會(huì)議主席。其領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)任科興董事會(huì)對(duì)此感到很吃驚，在安地瓜法院這兩日多項(xiàng)裁決的前提下，賽富基金沒有也無法選舉出新董事會(huì)，該做法違背法律和法院裁決。此前，英國(guó)樞密院在2025年1月作出最終裁決，裁定前董事會(huì)為冒牌董事會(huì)，認(rèn)可現(xiàn)任董事會(huì)。

李嘉強(qiáng)方面表示，其會(huì)將履行公司與全體合法股東的信義義務(wù)，繼續(xù)依法處理相關(guān)訴訟，嚴(yán)格執(zhí)行樞密院判決。同時(shí)，其將繼續(xù)治理公司，恢復(fù)治理公正；執(zhí)行已公布的每股55美元特別現(xiàn)金分紅，目前支付代理機(jī)構(gòu)已啟動(dòng)派發(fā)流程；推動(dòng)普通股恢復(fù)在納斯達(dá)克交易；探索公司在香港聯(lián)交所上市，提升流動(dòng)性與股東回報(bào)。

目前，這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的焦點(diǎn)人物是從半路殺出的強(qiáng)新資本及其實(shí)控人李嘉強(qiáng)。

李嘉強(qiáng)此前的計(jì)劃是：從二級(jí)市場(chǎng)不斷買入科興，直至成為公司大股東。這個(gè)計(jì)劃整整持續(xù)了五年。

據(jù)界面新聞?dòng)浾卟樵兠绹?guó)證券交易委員會(huì)（SEC）行政命令《34-88864》，自2013年起，強(qiáng)新資本及其實(shí)控人李嘉強(qiáng)就利用相關(guān)賬戶在二級(jí)市場(chǎng)不斷買入科興股票。

直至2017年底，強(qiáng)新資本、李嘉強(qiáng)及其相關(guān)方合計(jì)持有近三分之一的科興的普通股。其中，包括當(dāng)時(shí)李嘉強(qiáng)利用親屬“馬甲”，在親屬1號(hào)賬戶中的4.99%股份和在親屬2號(hào)賬戶中的3.5%股份。

這一計(jì)劃在2018年2月6日于北京召開的科興2017年度股東大會(huì)上，被李嘉強(qiáng)主動(dòng)揭開。

當(dāng)時(shí)，完成私有化需要在股東?會(huì)上得到三分之?以上股東通過。但已悄悄買成公司大股東的李嘉強(qiáng)，成了左右局勢(shì)的關(guān)鍵人物。他選擇加入當(dāng)時(shí)由潘愛華主導(dǎo)的B買團(tuán)陣營(yíng)。

據(jù)前述界面新聞?dòng)浾卟樵兊拿绹?guó)證券交易委員會(huì)文件，最遲在2018年1月22日，李嘉強(qiáng)已決定參與這一項(xiàng)激進(jìn)投資者計(jì)劃，意在為其賬戶中持有的科興股權(quán)爭(zhēng)取代理投票權(quán)，并指示其代表出席年度股東大會(huì)，投票支持一份新董事會(huì)成員名單。

事實(shí)上，在此之前，李嘉強(qiáng)至少有一次，在2017年8月他與A買團(tuán)和B買團(tuán)的聯(lián)席會(huì)議上，表達(dá)了希望強(qiáng)新資本在科興董事會(huì)中占有席位的愿望。

李嘉強(qiáng)倒戈向B買團(tuán)，2017年的董事會(huì)換屆也就出現(xiàn)了意外。最終，A買團(tuán)提交的董事名單以獲得2120萬票落選。B買團(tuán)的新董事會(huì)名單則以2610萬票當(dāng)選。

除盧毓琳外，包括創(chuàng)始人尹衛(wèi)東在內(nèi)的其余四人被替換。

據(jù)前述美國(guó)證券交易委員會(huì)文件，在投給新董事會(huì)成員名單的選票中，有1770萬票，即整整67.8%，來自于強(qiáng)新資本和李嘉強(qiáng)共同實(shí)益擁有的、合計(jì)31%的股份。

當(dāng)然，A買團(tuán)也不這么輕易就讓李嘉強(qiáng)成功推動(dòng)董事會(huì)重組。意外發(fā)生后，2018年3月5日，科興宣布其自行裁定，新董事會(huì)成員名單的提名不符合科興公司注冊(cè)地安提瓜和巴布達(dá)的法律，因此現(xiàn)任董事名單以多數(shù)有效票當(dāng)選連任。

此外，李嘉強(qiáng)這類一股一股買入、瞞天過海式的獲得控制權(quán)的方式，被A買團(tuán)告到了安提瓜高等法院、紐約州最高法院、馬薩諸塞州聯(lián)邦法院。

同時(shí)，A買團(tuán)還開始啟動(dòng)反惡意收購(gòu)策略的毒丸計(jì)劃。其中，A買團(tuán)就通過毒丸計(jì)劃引入了尚珹資本和維梧資本。由此，李嘉強(qiáng)和強(qiáng)新資本的股權(quán)被稀釋。

2019年2月，納斯達(dá)克以“治理失效”為由，強(qiáng)制科興停牌。

此后，圍繞毒丸計(jì)劃有效性的爭(zhēng)議也在雙方之間持續(xù)，至今仍未平息。

前述A買團(tuán)提起的部分訴訟出了新結(jié)果。

7月8日，科興官網(wǎng)公告，美國(guó)馬薩諸塞州聯(lián)邦法院于6月30日駁回了維梧資本針對(duì)強(qiáng)新資本提出的有關(guān)科興股東投票和公司治理的救濟(jì)措施申請(qǐng)。強(qiáng)新資本表示，此前，尚珹資本/Prime在紐約法院的申請(qǐng)以及尚珹資本/Prime與維梧資本在香港法院的申請(qǐng)均以失敗告終。

界面新聞?dòng)浾卟樵兛婆d2023年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，根據(jù)2023年年報(bào)，在毒丸計(jì)劃實(shí)施前，賽富基金為最大股東，持股比例為15%，對(duì)應(yīng)約1000萬股；創(chuàng)始人尹衛(wèi)東持有8.85%，約600余萬股；尚珹資本與維梧資本分別持有8.21%，投票權(quán)均接近600萬張。

在毒丸計(jì)劃實(shí)施后，股東持股比例隨之變化：賽富基金持股升至18.87%，對(duì)應(yīng)約2000萬股；尹衛(wèi)東增持至11%，約1200余萬股；尚珹資本與維梧資本的持股也雙雙提升至10.33%，投票權(quán)均接近1200萬張。

相比之下，強(qiáng)新資本及李嘉強(qiáng)的持股情況或未在年報(bào)中充分披露。界面新聞?dòng)浾卟殚喢绹?guó)證券交易委員會(huì)（SEC）披露信息發(fā)現(xiàn)，強(qiáng)新資本在2025年7月1日提交的文件中表示，其持有的科興股份超過1800萬股，按2017年底公司總股本計(jì)算，持股比例高達(dá)32.3%。

強(qiáng)新資本還特別說明，由于科興在2018年5月之后實(shí)施了換股發(fā)行和存在爭(zhēng)議的PIPE融資，相關(guān)股份目前正處于訴訟中，因此在計(jì)算持股比例時(shí)，未將這些爭(zhēng)議股份計(jì)入總股本。