界面新聞?dòng)浾?| 曾令俊

6月30日，H股上市瀘州銀行（01983.HK）如期舉行2024年度股東大會(huì)。此次會(huì)議，審議了包括年度董事會(huì)工作報(bào)告、利潤(rùn)分配方案等議案。

該行最受關(guān)注的議案——有關(guān)建議根據(jù)特別授權(quán)非公開發(fā)行H股的相關(guān)議案，卻在股東大會(huì)前幾天突然撤回了。

根據(jù)之前的議案，該行擬以1.85港元/股定增募資18.32億港元補(bǔ)充核心一級(jí)資本。這一價(jià)格較截至2024年12月31日該行經(jīng)審計(jì)的該行股東每股凈資產(chǎn)3.73元人民幣（約合4.08元港幣）折價(jià)五成左右。

破凈發(fā)行也遭到了部分股東的反對(duì)?！耙话銇?lái)說(shuō)，銀行定增發(fā)行價(jià)格不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)，我?guī)啄昵皡⑴c定增時(shí)就是這樣的要求?！蹦成鲜秀y行董辦人士對(duì)界面新聞?dòng)浾哒f(shuō)。

哪些股東反對(duì)？后續(xù)是否會(huì)重啟定增？7月1日，界面新聞?dòng)浾咧码姙o州銀行董辦，相關(guān)工作人員回復(fù)界面新聞稱，“一切以公告為準(zhǔn)”。

發(fā)行價(jià)低于市場(chǎng)價(jià)格

6月25日晚，距離原定年度股東大會(huì)僅剩五天，瀘州銀行突然發(fā)布公告：由于股東對(duì)非公開發(fā)行相關(guān)議案提出意見，董事會(huì)決定暫緩將定增議案提呈股東大會(huì)審議。

瀘州銀行在公告中表示，自增發(fā)事項(xiàng)的股東大會(huì)通函發(fā)布后，該行“高度重視股東及市場(chǎng)各方的反饋”，將“對(duì)方案進(jìn)行全面評(píng)估”。

此前6月9日晚間，瀘州銀行曾公告稱，該行將于月底召開年度股東大會(huì)，審議擬根據(jù)特別授權(quán)非公開發(fā)行不超過(guò)10億股新H股的議案，發(fā)行對(duì)象預(yù)計(jì)不少于6名，募資總額不低于18.5億港元。公告稱，募集資金經(jīng)扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充該行核心一級(jí)資本。

引發(fā)股東異議的核心矛盾在于發(fā)行價(jià)格的“大幅破凈”。根據(jù)方案，此次定增發(fā)行價(jià)格預(yù)計(jì)不低于1.85港元/股。

而截至2024年末，瀘州銀行經(jīng)審計(jì)的歸屬于該行股東每股凈資產(chǎn)為3.73元人民幣（約合4.02港元）。經(jīng)過(guò)匯率換算，發(fā)行價(jià)僅為每股凈資產(chǎn)的45%，相當(dāng)于“破凈”55%發(fā)行。

更令股東難以接受的是，這一價(jià)格也顯著低于市場(chǎng)價(jià)。據(jù)界面新聞?dòng)浾哂?jì)算，截至6月30日收盤，該行收盤價(jià)為2.49港元/股，發(fā)行價(jià)比市價(jià)低約25%。

興業(yè)研究近期發(fā)布的月報(bào)認(rèn)為，此前，囿于多方面監(jiān)管要求，以國(guó)資股東為主的各類銀行難以將定增價(jià)格設(shè)定為低于每股凈資產(chǎn)，結(jié)合絕大多數(shù)銀行PB值小于1的情況，上市銀行通過(guò)定增補(bǔ)充核心一級(jí)資本難度較大。若該地方中小行本次定增最終亦采取“破凈定增”的定價(jià)模式，那么將成為近年來(lái)除國(guó)有大行外首家采用“破凈定增”方式進(jìn)行核心一級(jí)資本補(bǔ)充的上市銀行。

上述董辦人士對(duì)界面新聞?dòng)浾哒f(shuō)，若此次定增的認(rèn)購(gòu)價(jià)格遠(yuǎn)低于銀行當(dāng)前的每股凈資產(chǎn)，這一價(jià)格差異可能會(huì)加劇部分股東的心理不平衡。當(dāng)新股東以低于凈資產(chǎn)的價(jià)格進(jìn)入時(shí)，相當(dāng)于小股東原本持有的股權(quán)?“價(jià)值”被間接攤薄——原本1元凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的權(quán)益，在定增后可能因新資本的低價(jià)位注入而被拉低至更低水平。

截至2024?年年末，瀘州銀行第一大股東為瀘州老窖集團(tuán)，合計(jì)持股15.97%，四川省佳樂(lè)企業(yè)集團(tuán)、瀘州鑫福礦業(yè)集團(tuán)分別持股約12.29%、11.97%。如若10億股定增完成，原內(nèi)資股股東的持股比例將由72.29%稀釋至52.84%。

博通分析金融行業(yè)資深分析師王蓬博對(duì)界面新聞?dòng)浾哒f(shuō)，這反映出銀行治理結(jié)構(gòu)不完善，未能有效平衡不同股東基于持股比例、投資目的、風(fēng)險(xiǎn)偏好差異產(chǎn)生的利益訴求，在重大決策時(shí)候就容易引發(fā)矛盾。

或損害小股東利益

上述上市銀行董辦人士對(duì)界面新聞?dòng)浾哒f(shuō)，對(duì)于瀘州銀行那些未被納入此次定向增發(fā)計(jì)劃的小股東而言，這次定增行動(dòng)可能會(huì)對(duì)其持股權(quán)益產(chǎn)生多維度的影響。從股權(quán)結(jié)構(gòu)層面來(lái)看，定增完成后，參與認(rèn)購(gòu)的主要股東的持股數(shù)量將顯著增加，這會(huì)直接推高其在銀行總股本中的占比。而小股東的持股數(shù)量并未發(fā)生變化，在總股本擴(kuò)大的背景下，其股權(quán)比例會(huì)被相應(yīng)稀釋。

“這種稀釋不僅體現(xiàn)在形式上的持股占比下降，更可能影響到小股東在公司治理中的話語(yǔ)權(quán)。比如，在股東大會(huì)投票時(shí)的影響力減弱，對(duì)銀行重大經(jīng)營(yíng)決策的參與度降低。”上述董辦人士進(jìn)一步對(duì)界面新聞?dòng)浾哒f(shuō)。

根據(jù)2023年證監(jiān)會(huì)的新規(guī)，自2023年11月8日起，若公司的股價(jià)低于凈資產(chǎn)，則不允許上市公司以低于凈資產(chǎn)的價(jià)格發(fā)行股份進(jìn)行融資。

據(jù)界面新聞?dòng)浾吡私?，過(guò)往銀行定增發(fā)行股份的案例，定增價(jià)格一般都依據(jù)每股凈資產(chǎn)而定。

2021年10月19日，華夏銀行（600015.SH）公告披露定增預(yù)案，首鋼集團(tuán)和京投公司分別認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行的A股股票50億元和30億元，定增認(rèn)購(gòu)價(jià)格為15.16元，較當(dāng)日A股收盤價(jià)5.04元溢價(jià)超過(guò)兩倍。

2023年6月，杭州銀行（600926.SH）公布再融資預(yù)案，擬發(fā)行募集資金總額不超過(guò)125億元(含本數(shù))?，發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名特定投資者。上述定增預(yù)案一經(jīng)發(fā)布后，引發(fā)了不少市場(chǎng)關(guān)注，很多投資者疑慮攤薄每股凈資產(chǎn)和收益的可能。

僅過(guò)了1天，同年6月27日，公司就發(fā)布修訂稿，大幅調(diào)減募集資金總額，將125億元縮減至80億元。

界面新聞?dòng)浾吡私獾?，該?/span>定增方案至今尚未落地。今年6月25日，杭州銀行舉行2024年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了包括延長(zhǎng)向特定對(duì)象發(fā)行A股股票股東大會(huì)決議有效期的議案，以及延長(zhǎng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士處理向特定對(duì)象發(fā)行A股股票有關(guān)事宜期限的議案。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布再融資新規(guī)，對(duì)于存在破發(fā)、破凈、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)虧損、財(cái)務(wù)性投資比例偏高等情形的上市公司再融資，適當(dāng)限制其融資間隔、融資規(guī)模。對(duì)于金融行業(yè)上市公司或者其他行業(yè)大市值上市公司的大額再融資，實(shí)施預(yù)溝通機(jī)制，關(guān)注融資必要性和發(fā)行時(shí)機(jī)。

另一邊廂看，建設(shè)銀行（601939.SH）、中國(guó)銀行（601988.SH）、交通銀行（601328.SH）、郵儲(chǔ)銀行（601658.SH）四大行破凈定增則在此前獲得了批準(zhǔn)。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，近?span>中國(guó)銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、郵儲(chǔ)銀行等四大國(guó)有銀行陸續(xù)宣布完成定增，合計(jì)募資達(dá)5200億元，用于補(bǔ)充核心一級(jí)資本。

“國(guó)有大行相對(duì)來(lái)講戰(zhàn)略地位更高，有政策支持，如財(cái)政部出資參與定增，且市場(chǎng)信心與投資者認(rèn)可度高。中小銀行補(bǔ)充資本困難在于市場(chǎng)吸引力不足、估值壓力大、信息披露與投資者溝通難等?！巴跖畈┱f(shuō)在接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示。

興業(yè)研究近期發(fā)布的月報(bào)認(rèn)為，若以“發(fā)行價(jià)/每股凈資產(chǎn)”與“發(fā)行價(jià)/市場(chǎng)價(jià)”兩個(gè)維度觀察，2020年以來(lái)的上市銀行“破凈融資”案例可分三類：一是定價(jià)參考每股凈資產(chǎn)，但“市價(jià)溢價(jià)”的定增模式；二是定價(jià)同時(shí)低于每股凈資產(chǎn)、市價(jià)的“市價(jià)折價(jià)”配股模式；三是“破凈增發(fā)”，但定價(jià)略高于二級(jí)市場(chǎng)市價(jià)的定增模式。

零售貸款不良率上升明顯

在定增遇阻的情況下，瀘州銀行面臨較大的資本壓力。

截至2024年末，瀘州銀行的資本充足率、一級(jí)資本充足率和核心一級(jí)資本充足率分別為13.12%、10.15%和8.27%，低于同期全國(guó)商業(yè)銀行平均水平。在港股上市城商行中，其一級(jí)資本充足率及核心一級(jí)資本充足率均處于末位。

從最近幾年的情況看，該行資本充足指標(biāo)也處于下降區(qū)間。2020年至2023年期間，瀘州銀行資本充足率由13.87%降至12.74%，一級(jí)資本充足率由10.01%降至9.61%。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，除定增外，該行還通過(guò)其他渠道補(bǔ)充資本。6月11日，該行成功發(fā)行18億元人民幣無(wú)固定期限資本債券，前5年票面利率為2.75%?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充該行其他一級(jí)資本。

從經(jīng)營(yíng)上看，該行近些年資產(chǎn)規(guī)模增長(zhǎng)較快。2024年末，該行資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到1710億元，較2023年末增長(zhǎng)8.48%。去年瀘州銀行實(shí)現(xiàn)營(yíng)收52.09億元，同比增幅9.2%；凈利潤(rùn)及歸母凈利潤(rùn)均為12.76億元，同比增幅28.3%。

具體來(lái)看，2024年，瀘州銀行公司類貸款余額為896.36億元，占總額86.8%；零售貸款余額134.32億元，零售貸款占比下降1.99個(gè)百分點(diǎn)至13.01%。

資產(chǎn)質(zhì)量方面，截至2024年末，瀘州銀行不良貸款率1.19%，較上年末下降0.16個(gè)百分點(diǎn)。但同時(shí)，該行關(guān)注類貸款占比由1.28%快速提升至2.1%，且該行前十大關(guān)注貸款余額合計(jì)為19.42億元，占關(guān)注類貸款總額比重為89.65%。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，截至去年末，該行零售貸款不良率達(dá)到了3.66%，較2023年末上了1.11個(gè)百分點(diǎn)。

東方金誠(chéng)近日發(fā)布的評(píng)級(jí)報(bào)告認(rèn)為，瀘州銀行貸款集中投向租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)以及建筑業(yè)等行業(yè)，大額貸款占比較高，行業(yè)和客戶集中度偏高，且2024年房地產(chǎn)行業(yè)關(guān)注類貸款余額有一定上升，需關(guān)注后續(xù)處置情況。該行貸款中保證和信用類貸款占比較高。同時(shí)，該行核心一級(jí)資本充足率面臨一定的補(bǔ)充壓力。