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　　來源/梧桐樹下V

　　7月25日晚上，中國證監(jiān)會公布對立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)及兩名注冊會計(jì)師的行政處罰決定書。中國證監(jiān)會對立信所作為上海思爾芯技術(shù)股份有限公司科創(chuàng)板IPO提供審計(jì)服務(wù)未勤勉盡責(zé)行為進(jìn)行了立案調(diào)查，發(fā)現(xiàn)立信所及相關(guān)人員存在以下違法事實(shí)：1、證監(jiān)會另案查明，思爾芯通過虛構(gòu)對相關(guān)公司的銷售,提前確認(rèn)對相關(guān)公司的收入及少計(jì)期間費(fèi)用等方式,虛增2020年?duì)I業(yè)收入1,536.72萬元,占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的11.55%,虛增2020年利潤總額1,246.17萬元,占當(dāng)年利潤總額的118.48%。立信所為思爾芯科創(chuàng)板IPO提供審計(jì)服務(wù),審計(jì)業(yè)務(wù)收入1,547,169.81元(不含增值稅)。立信所在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé),出具的審計(jì)報告存在虛假記載。王斌、唐成為簽字注冊會計(jì)師。2、立信所在思爾芯科創(chuàng)板IPO審計(jì)過程中未勤勉盡責(zé)：風(fēng)險評估程序執(zhí)行不到位、生產(chǎn)審計(jì)程序執(zhí)行不到位、收入審計(jì)程序執(zhí)行不到位、客戶走訪程序執(zhí)行不到位、資金流水核查程序執(zhí)行不到位、關(guān)聯(lián)方借款費(fèi)用審計(jì)程序執(zhí)行不到位。中國證監(jiān)會決定:1、對立信所責(zé)令改正,沒收思爾芯科創(chuàng)板IPO審計(jì)業(yè)務(wù)收入1,547,169.81元,并處以3,094,339.62元罰款;2、對王斌、唐成給予警告,并分別處以40萬元罰款。立信所被罰沒4,641,509.43元，兩注會合計(jì)被罰款80萬元。

　　上海國微思爾芯技術(shù)股份有限公司科創(chuàng)板IPO于2021年8月24日獲得受理，2022年7月28日被終止審核，2022年8月31日更名為上海思爾芯技術(shù)股份有限公司。思爾芯本次IPO保薦機(jī)構(gòu)為、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)為上海通力律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)即為立信所。

　　2024年2月9日，證監(jiān)會公布對思爾芯IPO財(cái)務(wù)造假案的處罰決定：對思爾芯罰款400萬元，對包括時任董事長黃學(xué)良等6名直接責(zé)任人合計(jì)罰款1250萬元。2024年6月11日，上交所公布對思爾芯及相關(guān)責(zé)任人的處分決定：對思爾芯予以5年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分；對黃學(xué)良、ToshioNakama、林鎧鵬、熊世坤、黎雄應(yīng)、楊錄予以公開認(rèn)定3年內(nèi)不適合擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)律處分；對黃學(xué)良予以1年內(nèi)不接受其控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分。

　　參考文章：《財(cái)務(wù)造假闖關(guān)科創(chuàng)板，上交所決定5年內(nèi)不接受其IPO申請，已被罰1650萬》

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我會對立信所為上海思爾芯技術(shù)股份有限公司(以下簡稱思爾芯)科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱IPO)提供審計(jì)服務(wù)未勤勉盡責(zé)行為進(jìn)行了立案調(diào)查,依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,應(yīng)當(dāng)事人立信所、王斌、唐成的要求舉行了聽證會,聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

　　經(jīng)查明,立信所及相關(guān)人員存在以下違法事實(shí):

　　一、立信所為思爾芯科創(chuàng)板IPO提供審計(jì)服務(wù),出具的審計(jì)報告存在虛假記載

　　經(jīng)我會另案查明,思爾芯通過虛構(gòu)對相關(guān)公司的銷售,提前確認(rèn)對相關(guān)公司的收入及少計(jì)期間費(fèi)用等方式,虛增2020年?duì)I業(yè)收入1,536.72萬元,占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的11.55%,虛增2020年利潤總額1,246.17萬元,占當(dāng)年利潤總額的118.48%。

　　立信所為思爾芯科創(chuàng)板IPO提供審計(jì)服務(wù),審計(jì)業(yè)務(wù)收入1,547,169.81元(不含增值稅)。立信所在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé),出具的審計(jì)報告存在虛假記載。王斌、唐成為簽字注冊會計(jì)師。

　　二、立信所在思爾芯科創(chuàng)板IPO審計(jì)過程中未勤勉盡責(zé)

　　(一)風(fēng)險評估程序執(zhí)行不到位

　　2019年,思爾芯經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入7,176.01萬元,凈利潤-985.34萬元,未達(dá)科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn);2020年經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入13,307.80萬元,凈利潤1,010.72萬元,扭虧為盈,收入和利潤大幅增長,達(dá)到科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn),其中,凈利潤中約900萬元來源于高管介紹的銷售業(yè)務(wù),部分客戶的發(fā)貨、驗(yàn)收及收入確認(rèn)系2020年12月底發(fā)生。思爾芯授予多位中高層管理人員期權(quán),行權(quán)條件之一為思爾芯上市。

　　立信所在風(fēng)險評估過程中,未充分了解思爾芯的目標(biāo)、戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)業(yè)績的衡量標(biāo)準(zhǔn)等,未恰當(dāng)執(zhí)行分析程序,未評價管理層業(yè)績壓力、舞弊動機(jī)等舞弊風(fēng)險因素,未識別和評估由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險。

　　(二)生產(chǎn)審計(jì)程序執(zhí)行不到位

　　2020年,思爾芯向相關(guān)公司銷售硬件設(shè)備并確認(rèn)收入。相關(guān)產(chǎn)品對應(yīng)MAC地址段及分配記錄、產(chǎn)品生產(chǎn)及檢驗(yàn)記錄等資料顯示,上述產(chǎn)品實(shí)際生產(chǎn)時間為2021年。

　　立信所在了解思爾芯生產(chǎn)流程內(nèi)部控制時,知悉產(chǎn)成品入庫前需經(jīng)品質(zhì)管理員檢測合格后才能入庫,但僅獲取入庫單據(jù),未獲取產(chǎn)品檢測記錄等支持性文件,取得的審計(jì)證據(jù)不充分、適當(dāng),未將財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息進(jìn)行相互印證,未能發(fā)現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)品在2020年實(shí)際并未生產(chǎn),但思爾芯卻在當(dāng)年確認(rèn)相應(yīng)銷售收入的情況。

　　(三)收入審計(jì)程序執(zhí)行不到位

　　思爾芯對相關(guān)公司的虛假軟件銷售屬于偶發(fā)的純軟件銷售,貢獻(xiàn)了思爾芯2020年度60.09%的利潤。該業(yè)務(wù)所售軟件需要安裝并配合思爾芯提供的軟件許可證方可使用,并且所售四種軟件中的三種只與思爾芯硬件設(shè)備兼容,但相關(guān)公司從未向思爾芯購買過硬件設(shè)備。

　　立信所對思爾芯與相關(guān)公司的軟件銷售業(yè)務(wù)審計(jì)程序執(zhí)行不到位。一是未結(jié)合思爾芯向相關(guān)公司銷售的軟件需安裝并搭配許可證方可使用的特點(diǎn)針對性地設(shè)計(jì)和執(zhí)行審計(jì)程序,僅獲取了銷售合同、驗(yàn)收單、銀行回單、發(fā)票等證據(jù),未獲取軟件及許可證生成和交付記錄,未發(fā)現(xiàn)思爾芯實(shí)際未履行產(chǎn)品交付義務(wù);二是未結(jié)合思爾芯相關(guān)軟件僅與其硬件兼容的產(chǎn)品特征,對相關(guān)公司所購軟件是否有合理用途予以充分關(guān)注并審慎核查大額軟件銷售的真實(shí)性。

　　(四)客戶走訪程序執(zhí)行不到位

　　思爾芯2020年收入增長85.45%且扭虧為盈,對幾家相關(guān)公司的銷售貢獻(xiàn)了思爾芯2020年度87.93%的利潤。

　　立信所對上述客戶進(jìn)行了走訪,但走訪流于形式,程序執(zhí)行不到位。一是未對合同異常情況保持職業(yè)懷疑并獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。思爾芯與相關(guān)公司簽訂的銷售合同存在由思爾芯時任董秘簽署、銷售標(biāo)的僅為軟件、合同編號手工填寫、審批流程手工會簽等異常;與相關(guān)公司簽訂的銷售合同存在合同簽訂與預(yù)付款時間早于訂單審批時間,產(chǎn)品實(shí)際交付方式與合同約定不符等異常。立信所在執(zhí)行走訪程序中,訪談問卷均系提前擬好,未結(jié)合思爾芯上述業(yè)務(wù)的異常情況設(shè)計(jì)訪談問卷,未在走訪過程中審慎核查。

　　二是未對走訪所獲證據(jù)與其他來源所獲證據(jù)間矛盾的情況追加審計(jì)程序。對相關(guān)公司的訪談記錄所涉付款方式、信用期,以及相關(guān)公司與思爾芯關(guān)聯(lián)方無業(yè)務(wù)往來、與思爾芯無技術(shù)合作等事項(xiàng),與從其他來源獲取到的證據(jù)存在明顯不符的情況,未追加審計(jì)程序予以解決。

　　三是對相關(guān)公司走訪時,未實(shí)地查看軟硬件產(chǎn)品交付使用情況,未發(fā)現(xiàn)思爾芯2020年實(shí)際未向前述公司交付產(chǎn)品。

　　(五)資金流水核查程序執(zhí)行不到位

　　1.思爾芯將相關(guān)公司比照關(guān)聯(lián)方予以披露。2020年11月,思爾芯向相關(guān)公司預(yù)付672.49萬元,請其代為采購設(shè)備。11月至12月,相關(guān)公司將上述部分資金轉(zhuǎn)至思爾芯名義客戶作為虛假銷售回款。2021年7月,相關(guān)公司才向供應(yīng)商預(yù)付設(shè)備采購款。

　　立信所未能獲取到相關(guān)公司的資金流水,采取的替代措施不充分,未能識別2020年11月至2021年7月之間思爾芯預(yù)付款的用途與去向,未發(fā)現(xiàn)部分預(yù)付款被思爾芯用作虛假回款并提前確認(rèn)相關(guān)收入。

　　2.思爾芯對相關(guān)公司的虛假銷售貢獻(xiàn)了2020年14.33%的利潤。相關(guān)公司對思爾芯的采購與其他公司對相關(guān)公司的采購互為前提。其他公司系思爾芯重要關(guān)聯(lián)方,且為思爾芯2020年前五大客戶及供應(yīng)商。

　　立信所未能獲取到其他公司的資金流水,采取的替代措施不充分,未能審慎核查思爾芯是否可能存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達(dá)到貨款回收的情況。

　　(六)關(guān)聯(lián)方借款費(fèi)用審計(jì)程序執(zhí)行不到位

　　思爾芯2020年存在向關(guān)聯(lián)方無息借款的情形,但借款利息未作為權(quán)益性交易計(jì)提利息費(fèi)用并計(jì)入資本公積,與相關(guān)會計(jì)處理規(guī)定不符,立信所未審慎評價會計(jì)處理的恰當(dāng)性。

　　立信所的上述行為不符合《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1211號——通過了解被審計(jì)單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》(2019年修訂)第八條、第九條、第十四條,《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1141號——財(cái)務(wù)報表審計(jì)中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》(2019年修訂)第十三條、第二十五條、第二十六條,《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1101號——注冊會計(jì)師的總體目標(biāo)和審計(jì)工作的基本要求》(2019年修訂)第二十八條,《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》(2016年修訂)第十條、第十五條,《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1323號——關(guān)聯(lián)方》(2010年修訂)第十一條,《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(證監(jiān)會公告〔2012〕14號)第二條第(一)至(三)項(xiàng)的規(guī)定。

　　上述違法事實(shí),有相關(guān)審計(jì)報告、工作底稿、詢問筆錄、審計(jì)業(yè)務(wù)收費(fèi)發(fā)票等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。

　　我會認(rèn)為,立信所在為思爾芯科創(chuàng)板IPO提供審計(jì)服務(wù)過程中未勤勉盡責(zé),出具的審計(jì)報告存在虛假記載,違反《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第二百一十三條第三款的違法行為。對于立信所的上述違法行為,思爾芯項(xiàng)目簽字注冊會計(jì)師王斌、唐成是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　立信所、王斌、唐成及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出已勤勉履職、業(yè)務(wù)收入認(rèn)定存在錯誤、處罰過重違反公平原則等申辯意見,請求免除或減輕處罰。

　　經(jīng)復(fù)核,我會認(rèn)為當(dāng)事人執(zhí)業(yè)行為明顯未勤勉盡責(zé),相關(guān)業(yè)務(wù)收入認(rèn)定無誤,對立信所提出的部分意見予以采納,并已在處罰決定書中予以體現(xiàn),對其他申辯意見不予采納。

　　在監(jiān)管部門調(diào)查過程中,立信所及相關(guān)人員積極提供資料、配合調(diào)查。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定,我會決定:

　　一、對立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)責(zé)令改正,沒收思爾芯科創(chuàng)板IPO審計(jì)業(yè)務(wù)收入1,547,169.81元,并處以3,094,339.62元罰款;

　　二、對王斌、唐成給予警告,并分別處以40萬元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議(行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。